นโยบายการกำกับดูแลกิจการการกำกับดูแลกิจการ
บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ จึงได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยมุ่งเน้นให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม การคำนึงถึงผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย การให้ความสำคัญต่อระบบการตรวจสอบและควบคุมภายใน การบริหารจัดการความเสี่ยง การเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วน ถูกต้อง และความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยได้คำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยให้ความสำคัญกับการประชุมผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง องค์ประกอบต่างๆ ของการประชุมเพื่อให้เกิดความเท่าเทียมกันในระหว่างผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การจัด ประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดวัน เวลา และสถานที่ประชุมไม่เป็นอุปสรรคในการเข้าร่วมประชุม ข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทางบริษัทได้แจ้งให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นการล่วงหน้าอย่างเพียงพอและทันเวลา นอกจากการการส่งหนังสือ นัดประชุมที่มีวัตถุประสงค์และเหตุผลของแต่ละวาระการประชุม ตลอดจนความเห็นของคณะกรรมการประกอบในแต่ละวาระเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนการประชุมอย่างน้อย14 วัน ตามข้อบังคับของบริษัท ข้อที่ 29 เรื่องการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บริษัทได้ เผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซด์ของบริษัท (www.areeya.co.th) ล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 30 วัน ถึงแม้ว่าคณะกรรมการมิได้กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการหรือเพิ่มวาระการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท มีคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และ ผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมด้วย โดยประธานกรรมการของบริษัทหรือบุคคลที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้เป็นประธานในที่ประชุมจะดำเนินการให้มีการพิจารณาวาระการประชุมและลงคะแนนเสียง เป็นไปตามลำดับวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม นอกจากนั้น บริษัทได้แจ้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนลงคะแนนทั้งนี้ เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและความถูกต้องในการลงคะแนนเสียง นอกจากนี้ได้มีการว่าจ้างสำนักงานทนายความอิสระมาเป็นผู้ตรวจนับคะแนน และขออาสา สมัครจากตัวแทนผู้ถือหุ้นร่วมเป็นสักขีพยานในการตรวจนับคะแนน และอำนวยความสะดวกในการนับคะแนนโดยใช้เครื่องอ่านแถบข้อมูล (Bar code) คณะกรรมการบริษัทได้ดูแลให้มีการบันทึกรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีสาระสำคัญครบถ้วนอันได้แก่ คำชี้แจงที่เป็นสาระสำคัญ คำถาม ข้อคิดเห็นต่างๆ รวมทั้งคะแนนเสียงที่ต้องการในแต่ละวาระ นอกจากนั้น ในส่วนของรายงานการประชุม บริษัทมี การจัดทำรายงานการประชุมให้เสร็จสมบูรณ์ในเวลาที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งมีระบบการจัดเก็บรายงานการประชุมที่ดี สามารถตรวจสอบและอ้างอิงได้ ทั้งนี้ เพื่อให้รายงานการประชุมมีความครบถ้วนสมบูรณ์มากยิ่งขึ้น บริษัทได้จัดให้มีการบันทึกวิธีการลง คะแนนเสียง และวิธีนับคะแนนเสียงเพิ่มเติมในรายงานการประชุมด้วย กรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมได้ด้วยตัวเอง บริษัทยังมีการเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้น ให้สามารถเลือกที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ท่านจากกรรมการอิสระทั้งหมดของบริษัทเป็นผู้รับมอบอำนาจจากผู้ถือหุ้น ซึ่งที่ผ่านมาก็ได้มีท่านผู้ถือหุ้นหลาย ท่านได้มอบอำนาจให้กับท่านกรรมการอิสระของบริษัทเป็นผู้ลงคะแนนแทนในหลายครั้งที่ผ่านมา ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ บริษัทสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ ที่ผ่านมา บริษัทให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นกลุ่มพนักงาน เจ้าหนี้ ลูกค้า ผู้ค้า ผู้ถือหุ้น ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้ประเมินอิสระ ภาครัฐ และชุมชนใกล้เคียงที่โครงการของบริษัทตั้งอยู่ เพื่อให้สนองตอบต่อนโยบายของบริษัทฯ “Areeya admire You” เพื่อให้ผู้ที่มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายได้รับรู้ถึงความตั้งใจที่ตัองการให้ทุกฝ่ายเกิดความประทับใจ นอกจากนี้บริษัทยังให้ความสำคัญกับนโยบายการอนุรักษ์สิ่งแวดล้อมและพลังงานอีกด้วย ผู้ถือหุ้น : บริษัทมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีอย่างสม่ำเสมอ และมีการ พัฒนาธุรกิจอย่างต่อเนื่อง พร้อมทั้งมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสม และเพียงพอที่จะปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทและ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า : บริษัทฯ มีความเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า ซึ่งอยู่ในฐานะทั้งเป็นผู้มีส่วนได้เสียและผู้สนับสนุนบริษัท โดยการพัฒนาโครงการที่มีศักยภาพ และคุณภาพ อีกทั้งบริษัทได้จัดตั้งหน่วยงานซ่อมด่วนตลอด 24 ชั่วโมงเพื่อบริการลูกค้ากรณีบ้านลูกค้าเกิดปัญหาต่างๆ รวมถึงการดูแลสภาพแวดล้อมภายในโครงการให้ดูดีอยู่เสมอ โดยบริษัทได้จัดเตรียมรายละเอียดโครงการ รูปแบบบ้าน วัสดุมาตรฐานที่บริษัทเลือกใช้อย่างละเอียดให้ลูกค้าได้พิจารณาก่อนตัดสินใจ นอกจากนี้ บริษัทได้เล็งเห็นความสำคัญของสถาบันครอบครัวและสังคม จึงได้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ ขึ้นตามวาระสำคัญ เพื่อให้ลูกค้ามาร่วมพบปะสังสรรค์กันทั้งลูกค้าที่รับโอนกรรมสิทธิ์แล้วและลูกค้าใหม่ อีกทั้งยังเป็นการเสริมสร้างความสัมพันธ์ของ สมาชิกในครอบครัวให้แน่นแฟ้นยิ่งขึ้น เช่น การจัดกิจกรรม Areeya New Year Party ให้กับลูกบ้านที่โครงการลาดปลาเค้า และโครงการ เอ สเปซ อโศก-รัชดา (สำหรับลูกบ้านเอ สเปซ ทุกโครงการ) โดยได้มีการจัดคอนเสิร์ต, ฉายหนังกลางแปลง และ แจกของรางวัลให้กับลูกบ้าน, เต้นแอโรบิก, ทำบุญตักบาตรในวันสำคัญทางศาสนา, จัดอบรมให้ความรู้เกี่ยวกับการดูแลที่อยู่อาศัย เป็นต้น เจ้าหนี้และคู่ค้า : บริษัทดำเนินนโยบายคัดเลือกผู้รับเหมา (คู่ค้า) อย่างยุติธรรม และโปร่งใส โดยปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการค้าอย่างเคร่งครัด และพิจารณาถึงปัญหาต่างๆที่เกิดกับผู้รับเหมาเสมอเพื่อร่วมกับแก้ปัญหาที่เกิดขึ้น อาทิเช่น จัดอบรมเพื่อเพิ่มความรู้ให้แก่ผู้รับเหมา จัดหาแหล่งเงินกู้ให้โดยเจรจากับธนาคารเพื่อผู้รับเหมาสามารถนำใบส่งงานไปค้ำประกันเงินกู้ และช่วยในการจัดหาวัสดุกรณีเกิดการขาดแคลน คู่แข่งทางการค้า : บริษัทสนับสนุนและส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรมโดยปฏิบัติตามกติกาการแข่งขันทีดีและเป็นที่ยอมรับทั่วไป หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริตเพื่อความได้เปรียบทางการค้า พนักงาน : บริษัทได้ให้การดูแล ให้ความสำคัญต่อการพัฒนาพนักงาน และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม รวมทั้งส่งเสริมการมีส่วนร่วมดังนี้ สังคม : บริษัทฯ มีนโยบายในการให้ความสำคัญกับการมีส่วนร่วมในความรับผิดชอบและเอาใจใส่สังคมอย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง โดยได้จัดกิจกรรมต่างๆ ขึ้นภายใต้ชื่อโครงการ Love to Live และสำหรับในปี 2554 นั้น บริษัทฯ มีโครงการต่อเนื่องจากปี 2553 ซึ่งเป็นกิจกรรมเพื่อร่วมถวายพระพรชัยมงคลแด่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวฯ ในวโรกาสที่ทรงครองราชสมบัติครบ 60 ปี โดยการเชิญบุคคคลมีชื่อเสียงระดับประเทศ 12 ท่านในต่างสาขาวิชาชีพ ร่วมกันสร้างสรรค์เสื้อยืด Limited Edition “Long Live Our King” เพื่อจัดจำหน่าย โดยรายได้หลังหักค่าใช้จ่ายรวมกับเงินที่บริษัทฯ จะสมทบเพิ่มนั้นจะนำไปบริจาคเพื่อสมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา ในพระบรมราชูปถัมภ์ นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้บริจาคเงินเพื่อสนับสนุนการจัดทำห้องเรียนและห้องสมุด ให้กับโรงเรียนในต่างจังหวัด และบริษัทได้ร่วมบริจาคเงินให้กับสมาคมนักเรียนเก่าสหรัฐอเมริกา ในพระบรมราชูปถัมภ์ฯ (AUA) เพื่อนำไปช่วยเหลือผู้ประสบอุทกภัยน้ำท่วม คณะกรรมการของบริษัทได้ให้ความสำคัญต่อการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นอย่างยิ่ง โดยในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท จะมีกรรมการเข้าร่วมประชุมด้วย ตามรายชื่อที่เปิดเผยในรายงานการประชุม และมีนโยบายให้ผู้บริหารเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นด้วยทุกครั้ง โดยระหว่างการประชุม ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นในการตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัท สอบถาม แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะข้อคิดเห็นหรือแนวทางต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน และได้ทำการบันทึกประเด็นซักถามและข้อคิดเห็นที่ สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเป็นที่เรียบร้อยแล้ว คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดแก่กิจการ และความมั่นคงสูงสุดแก่ ผู้ถือหุ้น นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดขอบเขตและอำนาจหน้าที่ระหว่างคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบไว้อย่างชัดเจนอีกด้วย บริษัทได้จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อทำหน้าที่พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้องครบถ้วน นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ดูแล ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทด้วย คณะกรรมการได้ทราบถึงรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้พิจารณาความเหมาะสมอย่างรอบคอบทุกครั้ง รวมทั้งมีการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยในส่วนของราคาและเงื่อนไขเสมือนทำ รายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) และได้เปิดเผยรายละเอียด มูลค่ารายการ คู่สัญญา เหตุผล/ความจำเป็น ไว้ในรายงานประจำปี และแบบ 56-1 แล้ว นอกจากนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานใดที่มีส่วนได้เสียจะไม่ได้รับอนุญาตให้เข้า ร่วมกระบวนการตัดสินใจหรือออกเสียงลงคะแนนในเรื่องที่อาจมีการขัดกันระหว่างผลประโยชน์ของบริษัทและบุคคลเหล่านั้น บริษัทมีข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรม (Code of Conduct) และข้อกำหนดห้ามฝ่ายบริหารและพนักงานปฏิบัติงานในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับธุรกิจ บริษัทได้ออกข้อพึงปฏิบัติเพิ่มเติมเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ คณะกรรมการบริหาร พนักงาน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต เที่ยงธรรมทั้งต่อบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม คณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วย ถึงแม้ว่าบริษัทจะมีประธานกรรมการและประธานกรรมการบริหารเป็นบุคคลเดียวกัน อย่างไรก็ตามการทำรายการต่าง ๆ ที่ไม่ใช่การดำเนินงานตามปกติของบริษัทจะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการบริษัทซึ่งมีกรรมการที่เป็นอิสระร่วมอยู่ด้วย 3 ใน 7 ของ คณะกรรมการทั้งหมด ซึ่งการตัดสินใจลงทุนในโครงการต่างๆ จะผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการทั้งสิ้นรวมถึงการอนุมัติซื้อที่ดินเพื่อพัฒนาโครงการ บริษัทได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการในระดับที่ใกล้เคียงกับอุตสาหกรรมซึ่งอยู่ในรูปของบำเหน็จกรรมการ สำหรับค่าตอบแทนผู้บริหารจะจ่ายตามผลการดำเนินงานของบริษัทและผลงานของผู้บริหารแต่ละท่าน โดยอยู่ในรูปของเงินเดือนและ โบนัส ซึ่งค่าตอบแทนกรรมการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมอย่างสม่ำเสมอ และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระอย่างชัดเจนและมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ บริษัทมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและ เอกสารก่อนการประชุมล่วงหน้า 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยในปี 2554 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมรวมทั้งสิ้น 10 ครั้ง และได้มีการจดบันทึกและจัดทำรายงานการ ประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร ทุกครั้ง เพื่อให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้ บริษัทรับทราบข้อมูลด้านการประเมินผลงานของคณะกรรมการตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดและมีการประเมินผลงานของคณะกรรมการด้วยความระมัดระวังและรอบคอบตามความเหมาะสม เพื่อนำมาใช้ปรับปรุงและพัฒนา ประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการต่อไป บริษัทได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เพื่อให้งบการเงินมีความถูกต้องโปร่งใส และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ และได้กำหนด ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบตามแนวทางที่กำหนดโดยตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้ที่มีความรู้ด้านบัญชีหรือการเงิน ในส่วนของคณะกรรมการสรรหากรรมการ และคณะกรรมการกำหนดผลตอบแทนกรรมการ บริษัทยังไม่ได้มีการจัดตั้ง เนื่องจากเห็นว่าคณะกรรมการบริษัทมีจำนวนไม่มากนัก และสามารถเรียกประชุมเพื่อดำเนินงานในส่วนของงานทั้งสองที่ว่าได้ในการ ประชุมคณะกรรมการอยู่แล้ว บริษัทให้ความสำคัญกับระบบการควบคุมภายใน โดยจัดตั้งสำนักตรวจสอบภายในเป็นหน่วยงานอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบและประเมินผล มีการจัดทำคู่มือตรวจสอบภายใน (Internal Audit Manual) เพื่อการตรวจสอบทางการเงิน การปฏิบัติการ การบริหารเทคโนโลยีสารสนเทศ การปฏิบัติตามข้อกำหนด (Compliance Auditing) การตรวจสอบพิเศษ และรายงานตรงต่อประธานกรรมการบริหารและคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อแนะนำและช่วยให้ผู้ปฏิบัติงานในองค์กรทำงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ และเป็นการบริหารจัดการความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อย โดยแสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี งบการเงินดังกล่าวได้จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย มีการเลือกใช้นโยบายบัญชี ที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอและใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังและประมาณการที่ดีที่สุดในการจัดทำ รวมทั้งมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษัทมีนโยบายในการเปิดเผยข้อมูลอย่างถูกต้อง โปร่งใส และทันเวลา มีผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูลข่าวสารต่อนักวิเคราะห์นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น และเจ้าหน้าที่ภาครัฐ ทั้งนี้บริษัทมีนโยบายที่จะเปิดเผยข้อมูลที่ครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง เชื่อถือ ได้ ทันเวลา และในขณะเดียวกันนักลงทุนสามารถดูข้อมูลเบื้องต้นเกี่ยวกับบริษัทได้ทาง www.areeya.co.th ทั้งนี้ บริษัทมีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) ซึ่งรับผิดชอบในการสื่อสารข้อมูลข่าวสารและกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และนักลงทุนทั่วไปอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม รวมถึงรับผิดชอบในการเสริมสร้างภาพลักษณ์ ทัศนคติที่ดี และความเชื่อมั่นให้กับนักวิเคราะห์และนักลงทัน โดยนักลงทุนหรือผู้ที่สนใจสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่โทรศัพท์หมายเลข 0-2539-4000 ต่อ 1108 หรือ ir@areeya.co.th
|